本片讲述的是中国古代四大美女之一杨贵妃的秘密后宫史，杨贵妃得唐玄宗宠幸被封为贵妃，然而后宫之中贵妃众多，虽被封为贵妃却时常见不到皇上，因此也有心灵空虚的时候。为了打发时间，杨贵妃随后宫琴师学琴，琴师的才华深深的吸引着她，然而她努力的克制着自己。但因时常见不到皇上无法忍受心灵的空虚，在一次学艺之时，她终于控制不住自己和琴师……
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刘晓庆 梁家辉 陈烨 项堃 周洁 谢园 张铁林 王潼 王培 马彬彬 黄黛 胡瑛瑛 王运庭 李小玢 俞立文 孟洋 梁燕生 沈卫国 吕世平 陆茜 李占文 张树义
刘威 林芳兵 李如平 黄小雷 严敏求 周洁 李建群 郑榕 李迎秋 陈颖 李静莉 颜彼得
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向梅 梁波罗 唐克 史原 李纬 沈光炜 冯奇 于飞 叶志康 封莉 宏霞 辜朗辉 曹铎 周志清 祁明远 徐东丁 关长珠 张莺 杨慧纯 李明 陶由 阙云祥
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夏菁 陶慧敏 傅艺伟 刘晓庆 林默予 章杰 王敏宜 宫景华 邢红 曾丹 周志宇 石冼 马丽娜 姬麒麟 李玲玉 凌元 马晓晴 何赛飞
夏菁 陶慧敏 傅艺伟 刘晓庆 李秀明 林默予 赵丽蓉 章杰 邢红 曾丹 王敏宜 宫景华 姬麒麟 周志宇 倪雪华 陈红 马晓晴 俞红菲 甜甜 丁岚 李玲玉
夏菁 陶慧敏 傅艺伟 刘晓庆 林默予 章杰 赵丽蓉 马晓晴 王敏宜 袁玫 李伟建 王勇 周志宇 姬麒麟
伊莱尼娅·马赫尼奇 马尔尤塔·斯拉米克 本雅明·科尔内提克
未知
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丹·考特斯 Jason K. Allen Stephanie Champion Ponda Frost Lacy Garrison 杰特·尤尔根斯米尔 Beverley Mahood
矢岛晶子 楢桥美纪 藤原启治 一龙斋贞友
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