故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
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苗侨伟 陈奕迅 刘德华 黄奕 黄日华 方平 汤镇业 林家栋 王志文 于荣光 金燕玲 张兆辉
刘德华 王祖贤 吴孟达 叶德娴
梅艳芳 张国荣 万梓良 朱宝意 温碧霞 谭倩红 汪禹 刘家荣 惠英红 谢贤 黄卓玲
周润发 梅艳芳 梁家辉 张可颐 时任三郎
陈友 梅艳芳 钟镇涛 夏文汐 郑丹瑞 郑文雅 吴君如 周宝珊 郑孟霞 苏杏璇 秦煌 苗侨伟
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洪金宝 张曼玉 张坚庭 林建明 高丽虹 周比利 钱嘉乐
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吴耀汉 钟镇涛 午马 黄韵诗 孟海 太保 李志杰 田俊 叶荣祖 田青 西瓜刨
秦汉 吕秀菱 刘蓝溪 钟镇涛
洪金宝 元彪 金城武 周海媚 陈百祥 童爱玲 刘晓彤 洪天明 洪天祥 邹兆龙 翁虹 王霄
王正方 王霄 李勤勤 余朝汉 胡晓光 慎广兰 沙龙·艾瓦伊 修健 冉志娟 韩焱 杜秦英 尹福来 关绥兰 刘芬平 阎筱均 于娅娜 骆玉笙 王惠民 杨玉华 陈虎
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张翼 石隽 韩湘琴 易原
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成龙 洪金宝 元彪 叶德娴 杨宝玲 元华 周比利 冯淬帆 乔宏 袁祥仁 钱嘉乐 太保
成龙 洪金宝 元彪 黄曼凝 狄威 太保 午马 钱嘉乐 火星 李海生 关海山 王伟 罗浩楷 刘克宣 韩义生 劳拉·福纳 冯敬文 李健生 吴勉勤
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