清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 吴孟达 柯俊雄 成奎安 午马 沈威 夏志珍 龚嘉玲
周星驰 元秋 元华 黄圣依 梁小龙 陈国坤 田启文 林子聪 林雪 冯克安 释彦能 冯小刚 袁祥仁 张一白 赵志凌 董志华 何文辉 陈凯师 贾康熙 林子善 任珈锐 王仕颖
周星驰 张家辉 王晶 吴君如 林熙蕾 关秀媚 卢惠光 段伟伦 叶竞生 吴志雄 李兆基 刘以达 罗家英 胡枫 曾近荣 施念慈 苑琼丹
周星驰 吴孟达 张敏 徐锦江 钟丽缇 蔡少芬 吴启华 邹兆龙 梁荣忠 黄一飞 苑琼丹 刘洵 黄一山
刘德华 郭富城 吴孟达 邱淑贞 张敏 秦沛
舒畅 曾志伟 吴孟达 谢昀杉 张默 盖丽丽 靳东 闾汉彪 李宗翰 魏宗万 佟童
张学友 王祖贤 张敏
张敏 侯岩松 吴奇隆 林依轮 严顺开 吴军忱 唐嫣 曹卫宇 杨昆 张鹤 周显欣
许冠杰 叶童 张学友 张敏 袁洁莹 刘兆铭 元华 刘洵 林正英 午马
黎明 郑秀文 吴君如 黄伟文 郑祖 谷德昭 黎耀祥 黄卓玲 林尚义 林雪 八两金 田启文
郭富城 王宝强 吴君如 徐静蕾 佟大为 王珞丹 梁家辉 倪大红 景甜 张译 吴刚 黄觉 章子怡
黄百鸣 古天乐 甄子丹 陈慧琳 吴君如 杜汶泽 Chapman To 熊黛林 杨幂 吴千语 章立衡 龚琳娜
郑中基 黄百鸣 杜汶泽 Chapman To 吴君如 毛舜筠 薛凯琪 熊黛林 于波 吴千语 夏嫣
刘德华 万梓良 邱淑贞 王祖贤 秦沛
李连杰 谢苗 邱淑贞 叶德娴 陈松勇 计春华 王龙威 猪哥亮
刘德华 周星驰 关之琳 邱淑贞 吴孟达 李子雄 王晶 成奎安 程东
陶大宇 杨恭如 刘松仁 麦家琪 周海媚 谭耀文 陈炜 洪欣 田蕊妮 李子雄 曾江
刘德华 洪金宝 李美琪 吴建豪 濮存昕 安志杰 于荣光 岳华 狄龙 刘松仁 丁海峰 姜宏波
刘松仁 朱孝天 曾江 谢君豪 林熙蕾 英达 曾志伟
宣萱 吴启华 苏永康 吕晶晶 渡边直美 陶大宇 池端玲名 陈楚寰 戴伟贤 赵硕之 骆应钧 赵彤 温慧茵 苏科威 龚健华 邓和利 周群达 李日朗 陈百祥 胡天佑 张文慈 周美欣
洪金宝 曾志伟 陈百祥 冯淬帆 吴耀汉 秦祥林 吕少玲 邱月清 陈妙瑛 刘观伟 胡慧中 林德禄 黄凯森 陈中泰 秦虹 叶荣祖
张学友 曾志伟 袁咏仪 黄宗泽 邓丽欣 钟嘉欣 王祖蓝 梁天 刘美君 徐子珊 佘诗曼 林家栋 许志安 陈慧琳 张卫健 林峯 廖碧儿 郑欣宜 黎耀祥 谢天华 陈百祥 薛家燕 侧田 邵音音 刘以达 陈法拉
陈百祥 李嘉欣 单立文 梁婉静
陈浩民 袁洁莹 杨张新悦 钱嘉乐 刘家辉 邵传勇 罗乐林 元华 谢天华 罗冠兰
梁朝伟 刘德华 毛舜筠 袁洁莹
石天 梁家辉 张学友 元奎 朱江 袁洁莹 高丽虹
温兆伦 郭羡妮 欧锦棠 唐宁
温兆伦 吴启华 宣萱 张凤妮 成奎安
温兆伦 金丰 王大奇 李少亭 白铭健
温兆伦 黄征 余思潞 隋名旸 杨心蕊
吴樾 聂远 臧金生 徐锦江 王九胜 刘涛
黎明 李嘉欣 张敏 徐锦江 何家驹
刘德华 林青霞 徐锦江 斯琴高娃 吕良伟 于莉
陈德容 高曙光 温兆伦 秦沛 姜大卫 赵静
温兆伦 陈德容 翁家明 褚颖颖 稽波
金起范 徐申东 元华 陈德容 苑琼丹 张兆辉 王惠乔 虞尊翔
周星驰 董骠 陈德容 冯淬帆 方刚 叶子楣
伊莱尼娅·马赫尼奇 马尔尤塔·斯拉米克 本雅明·科尔内提克
未知
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