伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
甄子丹 周润发 郭富城 何润东 海一天 夏梓桐 陈乔恩 陈慧琳 梁咏琪 张梓琳 郑家星 刘桦 张兆辉 罗子溢 李菁 汪圆圆 梁雨恩
郭富城 郑伊健 蔡卓妍 唐嫣 谢霆锋 任达华 何家劲 谭耀文 林雪
郭富城 冯绍峰 赵丽颖 小沈阳 罗子溢 林志玲 梁咏琪 刘涛 孙伊涵 苑琼丹 潘斌龙 陈雅丽 施诗
郭富城 袁洁莹 黎姿 王书麒 郑浩南 黄锦燊 韩马利 李兆基 黎宣 黄小燕 江明辉 梁舜燕 鲍方 孙季卿 罗泳娴 郭德信 张鸿昌 郭卓桦
万梓良 张卫健 关海山 宣萱 朱茵 陈法蓉
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张卫健 温兆伦 梁艺龄
张卫健 黎姿 刘小慧 许志安
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苏永康 梁小冰 宣萱 许志安 钟汉良 张智霖 黎姿 马浚伟 郑嘉颖 周慧敏
郑少秋 刘青云 蓝洁瑛 周慧敏 郭蔼明 李丽珍 邵仲衡 欧阳莎菲 陶大宇 吴启明 刘松仁 杨羚 林保怡 吴咏红
刘德华 吴倩莲 吴孟达 朱铁和 刘江
林俊贤 黎明 谢宁 陈敏儿 吴孟达
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周润发 刘嘉玲 吴孟达 郑少秋 黄韵材 甘国亮 吕良伟 叶德娴
金妮弗·古德温 杰森·贝特曼 关继威 福琼·费姆斯特 安迪·萨姆伯格 大卫·斯特雷泽恩 伊德瑞斯·艾尔巴 夏奇拉 帕特里克·沃伯顿 昆塔·布伦森 内特·托伦斯 邦妮·亨特 唐·雷克 麦考利·卡尔金 布兰达·宋 莫里斯·拉马奇 莉亚·莱瑟姆 雷蒙德·S·佩尔西 珍妮·斯蕾特 丹尼·特雷霍 马克·史密斯 汤米·利斯特 让·雷诺 塞西莉·斯特朗 朱恩·斯奎布 米歇尔·戈麦兹 戴维·法恩 约翰·雷吉扎莫 汤米·钟 艾伦·图代克 迈克尔·J·福克斯 乔希·达拉斯 彼得·曼斯布里奇 伊薇特·尼科尔·布朗 艾德·希兰
萨姆·沃辛顿 佐伊·索尔达娜 西格妮·韦弗 史蒂芬·朗 奥娜·卓别林 大卫·休里斯 凯特·温斯莱特 贝利·巴斯 吉奥瓦尼·瑞比西 杰梅奈·克莱门特 杰米·福雷特斯 埃迪·法可 克利夫·柯蒂斯 乔·大卫·摩尔 杰克·尚皮永 马特·杰拉德 科斯顿·约翰 菲利普·盖廖 布里坦·道尔顿 特里尼蒂·布利斯 小杜安·埃文斯
肖央 谭卓 乔杉 常远 张小婉
金城武 刘青云 梁家辉 古天乐 高圆圆 鲍起静 任贤齐 杜德伟 林俊贤 卢冠廷 姜珮瑶 卫诗雅 甘国亮 卢海鹏 刘永 吴嘉龙 李元霸 夏韶声 王德顺 程东 黄伟文 狼森 韦罗莎
彭昱畅 张钧甯 王迅
杨烁 曾泳醍 韩雯雯 夏凡 张晓龙 朱孝天 杜淳 胡兵 赵子惠 魏积安 周笑莉 谢园 荣蓉
艾伯丝·戴维兹 David Kuhn 亚历桑德罗·尼沃拉 艾莉西亚·范·库弗林 杰里·麦纳尔 马特·贝瑟 威尔·奥德哈姆 弗兰克·霍伊·泰勒 斯科特·威尔森 本·麦肯锡 西利亚·维斯顿 艾米·亚当斯 Bobby Tisdale Beth Bostic 乔安·潘考
白洁 田爽 肖皓天
宋春丽 孙红雷 陆毅 袁立 温峥嵘 舒耀瑄 张东升 孙洪涛 王伟光
董洁 车仁表 黄志玮 陈孝萱 施羽 蔡君茹 张瑞珈
杨立新 王玉梅 樊志起 李进荣 边潇潇 章申 方子春
演员：金妮弗·古德温 杰森·贝特曼 关继威 福琼·费姆斯特 安迪·萨姆伯格 大卫·斯特雷泽恩 伊德瑞斯·艾尔巴 夏奇拉 帕特里克·沃伯顿 昆塔·布伦森 内特·托伦斯 邦妮·亨特 唐·雷克 麦考利·卡尔金 布兰达·宋 莫里斯·拉马奇 莉亚·莱瑟姆 雷蒙德·S·佩尔西 珍妮·斯蕾特 丹尼·特雷霍 马克·史密斯 汤米·利斯特 让·雷诺 塞西莉·斯特朗 朱恩·斯奎布 米歇尔·戈麦兹 戴维·法恩 约翰·雷吉扎莫 汤米·钟 艾伦·图代克 迈克尔·J·福克斯 乔希·达拉斯 彼得·曼斯布里奇 伊薇特·尼科尔·布朗 艾德·希兰
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演员：萨姆·沃辛顿 佐伊·索尔达娜 西格妮·韦弗 史蒂芬·朗 奥娜·卓别林 大卫·休里斯 凯特·温斯莱特 贝利·巴斯 吉奥瓦尼·瑞比西 杰梅奈·克莱门特 杰米·福雷特斯 埃迪·法可 克利夫·柯蒂斯 乔·大卫·摩尔 杰克·尚皮永 马特·杰拉德 科斯顿·约翰 菲利普·盖廖 布里坦·道尔顿 特里尼蒂·布利斯 小杜安·埃文斯
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演员：肖央 谭卓 乔杉 常远 张小婉
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