该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
梁朝伟 王菲 赵薇 Wei Zhao 张震 朱茵 潘迪华 宁静 葛民辉 张耀扬 刘镇伟 黄永明 陈龙
梁朝伟 刘德华 刘嘉玲 毛舜筠 商天娥
梁朝伟 张曼玉 刘嘉玲 刘青云
谭咏麟 袁咏仪 刘德华 李嘉欣 张学友 刘嘉玲 汤宝如 伦永亮 林忆莲 梁朝伟 郭富城 叶蕴仪 黎明 邱淑贞 袁洁莹 吕方 周慧敏 郑秀文 李克勤 王馨平 郑柏林 梅艳芳 郑伊健 王菲 苏永康 樊亦敏 赵学而 杨采妮 陈小春 吴倩莲 张崇德 梁汉文 叶德娴 许秋怡 李国祥 林家栋 梁荣忠 黄一山 曾伟权 钟淑慧 关宝慧 关礼杰 陈启泰 祝文君 冯晓文 林映辉 黄泽民 刘锡明 温碧霞 叶玉卿 郑丹瑞
堀夏喜 田边桃子 安倍乙 大河内浩 ゆってぃ 井上肇 吉谷彩子 羽田美智子 胜村政信
井之原快彦 羽田美智子 津田宽治 吹越满 田口浩正 山田裕贵 中越典子 原沙知绘 寺尾聪
新津知世 有村架纯 坂井真纪 泷藤贤一 羽田美智子 槙田雄司 佐藤优太郎 余贵美子 柄本明 市毛良枝 盐见三省 笈田吉
井之原快彦 羽田美智子 吹越满 田口浩正 向井康二 深川麻衣 中越典子 原沙知绘
成龙 谭咏麟 劳拉·福纳 关之琳 肯·博伊尔 约翰·拉达尔斯基 博兹达尔·斯密贾尼克 陈友 刘嘉玲 霍耀良 钟镇涛 彭健新 Steve Bulen Richard Cansino Jake Eberle 理查德·埃帕卡 布里奇特·霍夫曼 帕特丽夏·伦茨 Bob Papenbrook 柯克·桑顿 火星 Ivan Pavletic Dragomir Stanojevic-Bata Kameni 博·史文森 易天雄
姜文 葛优 周润发 刘嘉玲 陈坤 张默 姜武 周韵 廖凡 姚橹 邵兵 苗圃 冯小刚 胡军 马珂 白冰 杜奕衡 李静 胡明 危笑 杨奇雨 赵铭
李嘉欣 刘锡明 曹荣
郑丹瑞 关之琳 李嘉欣 吴君如 郑裕玲 陈玉莲 毛舜筠 刘嘉玲 朱慧珊 黎姿 甄楚倩 吴雪雯 杨宝玲 麦嘉 张学友 黎明 刘德华
黎明 李嘉欣 朱茵 王菲 洪欣 吴岱融 钱嘉乐 杨得时 魏骏杰 李丽丽 刘秀萍 胡樱汶 何英伟 关海山 黎汉持 胡越山 河国荣 田青 曾令茵 吴列华 陆丽燕 廖丽丽 陈惠瑜 于枫 何璧坚 林家栋 黄文标 吴育枢 萧玉燕 罗礼贤 黄天铎 游飙 郭卓桦 谈佩珊 黎秀英 梁健平 何浩源 陈勉良 冯瑞珍 温双燕 虞天伟 黄成想 陈燕航 王伟梁 凌汉 邓汝超 刘兆铭
高捷 王彩桦 黄姵嘉 吴思贤 洪荣宏 苗可丽 张雨绮 潘君侖 许效舜 杨丽音 张轩睿 温贞菱
徐乃麟 徐新洋 卜学亮 郭泓志 姚元浩 庹宗康 屈中恒 钱薇娟 江宏杰 林柏昇 谢承均 曾莞婷 高捷
沈腾 张雨绮 高捷 蔡文静 曲哲明 魏翔 刘欢 陶海 蒋冰 袁布 尹聪 孙研翔 王化诚 赵彬 维妮
林保怡 袁百梓卉 高捷 黄恺杰 钮蔚淇 高翔 叶勇
张曼玉 梁朝伟 潘迪华 雷震 萧炳林 陈万雷 张同祖 钱似莺 顾锦华 张耀扬 孙佳君
林子祥 林青霞 吴大维 潘迪华 童玲 吴宇森 尔冬升 徐杰
赵涛 陈丹青 杨小佛 杜美如 费明仪 张原孙 王童 李家同 张心漪 侯孝贤 朱黔生 黄宝妹 韦然 韦伟 潘迪华 杨怀定 韩寒
李诞 池子 Chizi 张绍刚 伊能静 戴军 胡可 吴宗宪 蔡国庆 王思文 王建国 姜逸磊 刘谦 赵英俊 叶璇 华少
袁咏仪 吴昕 张绍刚 卡姆 庞博 董宝石 梁龙 李佳琦 老舅 甄子丹 吕良伟 向佐 杨子 张伟丽 李诞 孙杨 邓亚萍 王仕鹏 张梓琳 范明 呼兰 刘谋 炎亚纶 高振宁 毕志飞 柯洁 王建国 郑钧 大张伟 叶蓓 陈楚生 Cindy 周震南 郑云龙 热依扎 董又霖 汪海林 朱丹 俞灏明 李汶翰 李国庆 刘纯燕 徐峥 王晶 赵胤胤 贾冰 李庚希 王思文 秦昊 伊能静 钟欣潼 赖弘国 萧亚轩
巍子 伊能静 曾黎 王思懿 马迎春 田岷 韩夫一 郭月 祝士彬 霍桠明 杜熊文 刘延 辛明 李法曾 樊志起 徐敏 傅勇凡 苏茂 王世俊
谢霆锋 乔振宇 谭耀文 赵鸿飞 伊能静 钟欣潼 杨蕊 周莉 计春华 徐向东 董志华 邵兵 方青卓 包月兰 孟和 谭建昌 吴任远 石黎明 李士际 贾康熙 田雕侠 于俊 刘伟 李满信 李维民 张亚坤 修革 任山 曹振全 李大为 周峰 陈宝芝 霍拴辉 强荣
梁朝伟 羽田美智子 刘嘉玲 李嘉欣 高捷 潘迪华 伊能静 魏筱惠 方璇 陈宝莲 许安安 夏祎 谢衍 徐明
高捷 谭志刚 魏筱惠 颜正国 罗大佑 张世 蔡振南 游安顺 雷鸣
伊能静 林强 高捷 魏筱惠 蔡振南 喜翔 蓝博洲 吕莉勤 高明 程奎中
方璇
王书麒 钟甄 洪晓芸 方璇 舒淇 徐锦江 苑琼丹 黄美棋
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
陈宝莲│叶先儿
陈宝莲 成奎安 植敬雯 大友梨奈 黄德斌 何家驹 张京花 丹沢亚纪 李寿祺 曾醒光 李耀景 黄伟亮
陈宝莲 倪淑君 莫少聪 楼学贤 邵萱 陈慧楼 马场
陈怡蓉 许安安 范逸臣
刘亦菲 陈柏霖 田丰 许安安
温升豪 杨谨华 许安安 李兴文 张书豪
猪哥亮 林心如 李东学 寇世勋 林美秀 王彩桦 素珠 林美照 夏祎 陈慕义 黄西田 九孔 谢炘昊 陈秉立 林俊杰 任贤齐 华少 蓝正龙
陈怡蓉 赖雅妍 杨一展 黄腾浩 马念先 樊光耀 黄嘉千 黄仲昆 夏祎 纪文蕙 涂台凤 王静莹 吴玟萱 桑妮 寇家瑞 小甜甜 陈幼芳 柯叔元 林雨宣
阎青妤 高明 徐蕾 师小红 吴博 李兢 杨帆 谢衍 张力 孙新强
徐明浩 斑斑 袁娅维 罗杰夫 乌拉萨雅·斯帕邦德
唐国强 关晓彤 宋亚轩 沙溢 杨迪 金靖 于洋 彭昱畅 沈涛 沈腾 杨幂 欧豪 张天阳 蓝盈莹 张海宇 贾冰 李梦 李乃文 冯满 小沈阳 马嘉祺 丁程鑫 刘耀文 张真源 严浩翔 贺峻霖 黄渤 范丞丞 常远 李嘉琦 付航 闫妮 黄晓明 张予曦 徐明浩
张东民 洪榛浩 金璟兰 林炫瑞 徐明元 MJ Kim Yurisa 朱彦奎 Pani Bottle 金善泰 Acau 崔慧善 许丞范 金玟我 李智娜 金永光 SIYOON(AJ) Steve Yea
杜海涛 哈妮克孜 马伯骞 钱庄 徐明浩 言承旭 张纯烨
沈腾 黄景瑜 尹正 张本煜 尹昉 田雨 魏翔 赵文瑄 腾格尔 易小星 李庆誉 高华阳 刘帅良 李玲玉 何穗 潘晓婷 田原 李春嫒 冯绍峰
林更新 李幼斌 宋茜 王彦霖 李雪琴
郭富城 任达华 吴镇宇 方中信 陈国邦 汤怡 周励淇 李靖筠 姜大卫 骆应钧 鲍起静 黎峻 耿长军 张文杰 苏家乐 张达伦 陈湛文 马俊怡 邹文正
陈子平 路扬 董汶亮 刘琮 林强 张闻天 李盟 陈喆 付博文 王上斌 於水 吴旭 韩冬青 姜小亮
布拉德·皮特 戴姆森·伊德瑞斯 哈维尔·巴登 凯瑞·康顿 托比亚斯·门基斯 金·波德尼亚 萨拉·奈尔斯 维尔·梅里克 约瑟夫·巴德拉玛 萨姆森·卡约 谢伊·惠格姆 凯莉·库克 阿卜杜勒·萨利斯 丽兹·金斯曼 西蒙·坤茨 刘易斯·汉密尔顿 马克斯·维斯塔潘 塞尔吉奥·佩雷兹 夏尔·勒克莱尔 小卡洛斯·赛恩斯 奥利弗·贝尔曼 乔治·拉塞尔 埃斯塔班·奥康 皮埃尔·加斯利 杰克·杜汉 兰多·诺里斯 奥斯卡·皮亚斯特里 托托·沃尔夫 瓦尔泰里·博塔斯 周冠宇 费尔南多·阿隆索 兰斯·斯特罗尔 凯文·马格努森 尼科
未知
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侯勇 许亚军 王雅捷
Delilah Andre Izzy Batinkoff 兰道尔·巴蒂尼科夫 摩西·布林斯·普兰提 Jim Burleson Camille Collard
邓恩熙 许淇杰 曲博 周征波 董娉 尚如梦
吕凉 徐囡楠 周璞 田野 于恒 何昊阳 马亮 潘晓莉 周骏超
王学兵 刘佩琦 余皑磊 车永莉 张延 彭杨
演员：沈腾 范丞丞 尹正 张本煜 孙艺洲 魏翔 贾冰 郑恺 冯绍峰 黄景瑜 刘昊然 于适 胡先煦 阎鹤祥 周野芒 高华阳 孙强 范高翔 郝瀚
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演员：沈腾 黄景瑜 尹正 张本煜 尹昉 田雨 魏翔 赵文瑄 腾格尔 易小星 李庆誉 高华阳 刘帅良 李玲玉 何穗 潘晓婷 田原 李春嫒 冯绍峰
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