伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
甄子丹 周润发 郭富城 何润东 海一天 夏梓桐 陈乔恩 陈慧琳 梁咏琪 张梓琳 郑家星 刘桦 张兆辉 罗子溢 李菁 汪圆圆 梁雨恩
郭富城 郑伊健 蔡卓妍 唐嫣 谢霆锋 任达华 何家劲 谭耀文 林雪
郭富城 冯绍峰 赵丽颖 小沈阳 罗子溢 林志玲 梁咏琪 刘涛 孙伊涵 苑琼丹 潘斌龙 陈雅丽 施诗
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万梓良 张卫健 关海山 宣萱 朱茵 陈法蓉
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张卫健 温兆伦 梁艺龄
张卫健 黎姿 刘小慧 许志安
郑伊健 罗嘉良 梁艺龄 卢敏仪 周慧敏 关礼杰
苏永康 梁小冰 宣萱 许志安 钟汉良 张智霖 黎姿 马浚伟 郑嘉颖 周慧敏
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保剑锋 克拉拉 孙耀威 贾冰 迟帅 吴孟达
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金妮弗·古德温 杰森·贝特曼 关继威 福琼·费姆斯特 安迪·萨姆伯格 大卫·斯特雷泽恩 伊德瑞斯·艾尔巴 夏奇拉 帕特里克·沃伯顿 昆塔·布伦森 内特·托伦斯 邦妮·亨特 唐·雷克 麦考利·卡尔金 布兰达·宋 莫里斯·拉马奇 莉亚·莱瑟姆 雷蒙德·S·佩尔西 珍妮·斯蕾特 丹尼·特雷霍 马克·史密斯 汤米·利斯特 让·雷诺 塞西莉·斯特朗 朱恩·斯奎布 米歇尔·戈麦兹 戴维·法恩 约翰·雷吉扎莫 汤米·钟 艾伦·图代克 迈克尔·J·福克斯 乔希·达拉斯 彼得·曼斯布里奇 伊薇特·尼科尔·布朗 艾德·希兰
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艾伯丝·戴维兹 David Kuhn 亚历桑德罗·尼沃拉 艾莉西亚·范·库弗林 杰里·麦纳尔 马特·贝瑟 威尔·奥德哈姆 弗兰克·霍伊·泰勒 斯科特·威尔森 本·麦肯锡 西利亚·维斯顿 艾米·亚当斯 Bobby Tisdale Beth Bostic 乔安·潘考
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冯雷 涂松岩 刘威葳 萨日娜 岳红 马秋梓 王同辉 史力嘉 赵君 陈廷嘉 马秋子 王靖云
演员：金妮弗·古德温 杰森·贝特曼 关继威 福琼·费姆斯特 安迪·萨姆伯格 大卫·斯特雷泽恩 伊德瑞斯·艾尔巴 夏奇拉 帕特里克·沃伯顿 昆塔·布伦森 内特·托伦斯 邦妮·亨特 唐·雷克 麦考利·卡尔金 布兰达·宋 莫里斯·拉马奇 莉亚·莱瑟姆 雷蒙德·S·佩尔西 珍妮·斯蕾特 丹尼·特雷霍 马克·史密斯 汤米·利斯特 让·雷诺 塞西莉·斯特朗 朱恩·斯奎布 米歇尔·戈麦兹 戴维·法恩 约翰·雷吉扎莫 汤米·钟 艾伦·图代克 迈克尔·J·福克斯 乔希·达拉斯 彼得·曼斯布里奇 伊薇特·尼科尔·布朗 艾德·希兰
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演员：杨烁 曾泳醍 韩雯雯 夏凡 张晓龙 朱孝天 杜淳 胡兵 赵子惠 魏积安 周笑莉 谢园 荣蓉
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演员：艾伯丝·戴维兹 David Kuhn 亚历桑德罗·尼沃拉 艾莉西亚·范·库弗林 杰里·麦纳尔 马特·贝瑟 威尔·奥德哈姆 弗兰克·霍伊·泰勒 斯科特·威尔森 本·麦肯锡 西利亚·维斯顿 艾米·亚当斯 Bobby Tisdale Beth Bostic 乔安·潘考
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